Ostatni artykuł z Taxify dotyczy historii sprzedaży firmy Amazon. Sprzedaż przebiegła pomyślnie, gdy proces due diligence wskazał na krytyczny problem: firma nie zdołała zebrać podatków od kupujących.
Zobowiązanie wyniosło 70 000 USD niepobranego podatku od sprzedaży, za który nabywca byłby odpowiedzialny. To powstrzymało transakcję, dopóki sprzedający nie zgodzili się na zapłacenie podatków z własnej kieszeni.
Jeśli kupujesz firmę i nie chcesz żadnych nieprzyjemnych niespodzianek, musisz zrobić należytą staranność.
Due diligence to proces oceny sytuacji biznesowej ze wszystkich aspektów przed podjęciem decyzji.
Due diligence jest często wykonywane przy zakupie firmy, ale istnieje wiele innych sytuacji, w których można przeprowadzić due diligence. Na przykład, należyta staranność jest istotnym czynnikiem w finansowaniu kapitału własnego przez inwestorów venture capital. Ponadto należyta staranność jest częścią zakupu nieruchomości , szczególnie w zakresie sprawdzania historii prawnej nieruchomości.
Due diligence nie jest dochodzeniem ogólnym, ale zawiera określone elementy, które mogą się różnić w zależności od sytuacji. Należyta staranność jest przeprowadzana w celu ochrony obu stron, ale przede wszystkim nabywcy, w wykrywaniu potencjalnych zobowiązań i kwestii finansowych, aby upewnić się, że nic nie jest ukryte.
Na czym polega proces due diligence?
Proces obejmuje zarówno zleceniodawcę (kupującego lub inwestora), jak i księgowego i prawnika. W przypadku zakupów biznesowych zwykle dokonuje się tego po zamiarze zakupu dokumentów, ale przed formalną umową zakupu.
Podczas due diligence powinieneś:
- Przeanalizuj wszystkie zapisy i dokumenty, jak opisano poniżej
- Poświęć czas w siedzibie firmy, rozmawiając z menedżerami, menedżerami, pracownikami.
- Sprawdź sprzedaż na listach klientów, aby sprawdzić, czy firma ma klientów, o których mówi.
- Spójrz na potencjalne przyszłe plany rozbudowy, stanu obiektów i nieruchomości , takie jak wyposażenie, meble i wyposażenie, aby sprawdzić, czy są one raportowane
- Przejrzyj wszystkie dokumenty, które mogą pociągnąć za sobą odpowiedzialność firmy, w tym umowy sprzedaży, umowy zakupu, zastawy na aktywach
- Z pomocą swojego adwokata, zbadaj dokumenty związane z toczącymi się lub potencjalnymi procesami sądowymi i zakończonymi ostatnimi sporami sądowymi .
W procesie należytej staranności najważniejsze jest zwrócenie uwagi na rozbieżności między zgłoszonymi a rzeczywistymi zdarzeniami. Zadawaj wiele pytań; jeśli nie otrzymasz satysfakcjonujących odpowiedzi, zapytaj dlaczego. Czasem trzeba udowodnić zarówno negatyw, jak i pozytyw. Pamiętaj, jeśli to nie wydaje się właściwe, prawdopodobnie tak nie jest.
Jakie tematy są objęte procesem należytej staranności?
Chociaż podmioty zaangażowane w badanie due diligence mogą się zmieniać w zależności od sytuacji, w większości przypadków proces należytej staranności obejmuje:
Ogólne informacje o firmie
Konieczna będzie historia firmy, jej oryginalne i każde kolejne biznesowe plany , misja firmy oraz krótkoterminowe i długoterminowe cele.
Zarządzanie przedsiębiorstwem i pracownicy
Kto jest odpowiedzialny za firmę? Jakie są ich referencje? Jakie mają doświadczenie? Czy są uczciwi i godni zaufania?
Aspekty prawne
Badanie struktury prawnej działalności może obejmować przeglądanie kopii statutów, protokołów posiedzeń i dokumentów formacyjnych złożonych w państwie. Inne dokumenty prawne to kopie kontraktów i umów wiążących firmę, a także gwarancje / umowy serwisowe dotyczące produktów firmy i wszelkie dokumenty dotyczące odpowiedzialności za produkt. Należy uwzględnić dyskusję na temat bieżących lub toczących się spraw sądowych, a także wszelkich relacji z agencjami regulacyjnymi, takimi jak OSHA (prawo dotyczące bezpieczeństwa pracowników), ADA (prawo Amerykanów z niepełnosprawnością) lub organizacje branżowe.
Wymagana jest lista wszystkich pracowników wraz z tabelą organizacyjną, w tym życiorysy członków zarządu i członków zarządu oraz kopie umów o pracę. Informacje na temat doradców firmy - prawnych, finansowych, ubezpieczeniowych i innych - powinny zostać ujawnione. Kontrole w terenie powinny być wykonywane na wszystkich kierowniczych stanowiskach i członkach zarządu. Podręcznik pracownika i inne dokumenty dotyczące wynagrodzenia i świadczeń pracowniczych wymagają przeglądu. Przejrzyj raporty o podatkach pracy (formularz 941, formularz 940 i inne), zarówno federalne, jak i stanowe. Sprawdź status niezależnych kontrahentów, aby upewnić się, że są poprawnie sklasyfikowani.
Produkty i usługi
Jeśli firma sprzedaje produkty, potrzebny jest katalog lub wykaz produktów wraz z informacjami o konkurencyjności tych produktów. Broszury i cenniki produktów i usług również muszą zostać przejrzane. Konieczne są strategie cenowe, dostępność usług i warunki świadczenia usług, należy dostarczyć dokumenty dotyczące patentów firmowych, praw autorskich i znaków towarowych , a także licencji posiadanych przez firmę i umów z licencjobiorcami.
Informacje marketingowe i dotyczące konkurencji
Potrzebne dokumenty obejmują plan marketingowy firmy, analizę rynku, możliwości rozwoju, analizę SWOT i umowy zakupu. Informacje o konkursie mogą zawierać listy głównych konkurentów i analizę konkurencji - teraźniejszość i przyszłość.
Klienci . Informacje o klientach obejmują przegląd umów z głównymi klientami oraz raporty dotyczące wiekowych należności .
Operacje Proces due diligence obejmuje przegląd środków trwałych, urządzeń i sprzętu, zapewnienie jakości i bezpieczeństwa produktów, dostawców i umów. Zapasy są często brane pod uwagę, a koszty zapasów ( LIFO i FIFO ) są brane pod uwagę.
Sprawy finansowe
Najważniejsze dla procesu należytej staranności są zapisy finansowe. Zaprezentowane wyniki obejmują bilanse i rachunki zysków i strat za ostatnie lata, prognozowane sprawozdania finansowe, ubezpieczenia, wnioski podatkowe oraz źródła i wykorzystanie wyciągów z funduszy. Zweryfikuj rentowność i sprawdź dane finansowe firmy według wspólnych wskaźników finansowych . Sprawdź dochód właściciela w stosunku do zysków firmy; jeśli firma jest korporacją, sprawdź dywidendy dla akcjonariuszy i formularze K-1.