List intencyjny dla biznesu: informacje, porady, przykład
Co to jest list intencyjny? Dlaczego jest potrzebna?
List intencyjny jest, tak jak brzmi, listem wyjaśniającym intencje osób zaangażowanych w umowę.
List - czasami nazywany memorandum zgody lub memorandum o zrozumieniu - rozpoczyna się i określa proces w kierunku ostatecznej umowy - na przykład na zakup firmy .
W dowolnym momencie procesu obie strony lub obie strony mogą zgodzić się na odejście, w oparciu o odkryte informacje lub brak porozumienia w konkretnym punkcie. List intencyjny jest umową, aby iść do przodu w kierunku możliwego zakończenia.
Cele listu intencyjnego:
- Z punktu widzenia kupującego list intencyjny opisuje, jakie szczegółowe informacje są potrzebne nabywcy, aby firma podjęła świadomą decyzję o zakupie przedsiębiorstwa lub zawarciu joint venture .
- Pismo stawia również kupującego w pozycji "prawo do pierwszej odmowy" . Oznacza to, że sprzedawca zgadza się najpierw skłonić kupującego do zakupu firmy , nawet jeśli mogą pojawić się inni potencjalni nabywcy. Chroni to kupującego przed koniecznością spędzania dużej ilości czasu i pieniędzy na badaniu firmy, aby sprzedawca mógł sprzedać komuś innemu.
- Z punktu widzenia sprzedającego daje sprzedawcy pewną pewność, że kupujący jest poważny i pozwala sprzedawcy na uzyskanie szczegółowych informacji na temat sytuacji finansowej i doświadczenia biznesowego potencjalnego nabywcy.
Kiedy powstaje list intencyjny?
List intencyjny jest tworzony i podpisywany w określonym momencie procesu zakupu lub sprzedaży firmy.
Zazwyczaj list jest pisany, gdy obie strony zgadzają się, że chcą ukończyć transakcję i są gotowe na bardziej szczegółowe informacje, aby zmienić ręce i postępy w kierunku terminu zamknięcia.
Czy list intencyjny jest prawnie wiążący?
Jeżeli dokument prawny lub umowa są wiążące, oznacza to, że strony są zobowiązane do przestrzegania warunków, a umowa może zostać przekazana do sądu w celu egzekwowania warunków. List intencyjny w sensie ogólnym nie jest wiążący dla stron. Każda ze stron może anulować pismo, jeżeli zdecyduje się nie kontynuować procesu zawierania transakcji; jak to się robi, jest podane w liście. Ale niektóre warunki tego listu mogą być wiążące. Na przykład, jeśli sprzedawca zgadza się dać kupującemu prawo do pierwszej odmowy, a następnie sprzedaje firmę komuś innemu, kupujący może być w stanie obciążyć sprzedającego za niewykonanie umowy.
Jakie są wskazówki dotyczące listu intencyjnego?
Nie ostateczna umowa: Najważniejszą rzeczą do zapamiętania na temat listu intencyjnego jest to, że nie jest to umowa kupna. Jest to ogólna umowa dotycząca konkretnych działań i kroków, jakie strony podejmują, aby dojść do umowy zakupu.
Rzeczy mogą ulec zmianie : W trakcie procesu, ponieważ obie strony pracują nad swoimi częściami procesu weryfikacji i eksploracji (zwanymi starannością), sytuacja może się zmienić.
Na przykład może pojawić się kwestia zastawu lub toczącego się postępowania sądowego, w którym udział bierze sprzedawca, a obie strony będą musiały przerwać i uzgodnić, jak można to załatwić.
Skorzystaj z zasady KISS - Zachowaj krótką i prostą: Jeśli masz zaangażowanego adwokata, postaraj się, aby ta osoba uniknęła skomplikowanego języka prawniczego.
Keep It General: Nie bądź zbyt konkretny w tym momencie. Nie chcesz wiązać żadnej ze stron w szczegółach i chcesz pozostawić otwarte rzeczy na zmiany i możliwości przed ostateczną umową.
Czy możesz pokazać mi wzór listu intencyjnego?
Dokładna struktura listu intencyjnego zależy od konkretnego rodzaju transakcji biznesowej. Ogólnie rzecz biorąc, te sekcje znajdziesz w liście intencyjnym:
1. Wprowadzenie: Wprowadzenie do jakiegokolwiek dokumentu prawnego lub umowy zawiera oświadczenie o celu dokumentu, opisy stron i ich udziału w transakcji (np. "Kupujący" lub "sprzedawca") oraz datę dokumentu staje się skuteczne.
Jeśli masz do czynienia z własnością biznesową , opisz ją, w tym lokalizację. Terminy użyte w dokumencie mogą również zostać uwzględnione.
2. Transakcja i harmonogram: Ta sekcja zawiera ogólny opis transakcji, w tym rodzaj transakcji biznesowej. Może również zawierać cenę zakupu (wciąż do negocjacji). Możesz chcieć uwzględnić pewne terminy, aby proces się przesuwał, ale pozwól na możliwość zmiany terminu, jeśli obie strony wyrażą na to zgodę.
3. Konsekwencje: Konieczność jest czymś, co musi się wydarzyć, zanim coś innego się wydarzy. W wielu transakcjach dotyczących nieruchomości na przykład jedną wspólną sytuacją jest to, że kupujący musi otrzymać akceptowalne finansowanie, aby umowa została zamknięta. Częstym przypadkiem w umowach biznesowych jest to, że kupujący (lub obie strony) kończy proces due diligence z wszystkimi problemami rozwiązanymi.
4. Due Diligence: Mówiąc o należytej staranności , jest to proces używany przez kupującego (a czasami przez sprzedającego) do zawarcia umowy z grzebieniem o drobnych zębach. Celem należytej staranności jest doprowadzenie wszystkiego do porządku, więc nie ma niespodzianek. Proces należytej staranności obejmuje sprawdzenie dokumentacji, weryfikację dokumentów podatkowych i prawnych, sprawdzenie zobowiązań lub toczących się postępowań sądowych oraz zadawanie wielu pytań. W przypadku niektórych transakcji biznesowych, takich jak wspólne przedsięwzięcie, obie strony mogą do siebie dochować należytej staranności.
Partia lub strony, które zachowują należytą staranność, nie muszą określać wszystkiego, co zamierzają zrobić w liście intencyjnym, ale powinny na przykład powiadomić o tym, co robią, prosząc o dokumenty. Zwykle są zaangażowane terminy, aby utrzymać proces w ruchu. Zezwolenia od kierownictwa firmy (np. Rady dyrektorów ) lub agencje rządowe mogą być potrzebne, aby druga strona uzyskała dostęp do dokumentów i innych dokumentów.
5. Pakty i inne wiążące umowy: Jak wspomniano powyżej, list intencyjny sam w sobie nie jest wiążący, ale większość umów zawieranych przez firmy zawiera poddziałające umowy ( przymierza ograniczające ), które są zazwyczaj wiążące, ponieważ jeśli jedna strona ich nie przestrzega, może wyrządzić szkodę drugiej stronie. Możesz zamieścić niektóre lub wszystkie z tych umów w swoim liście intencyjnym, ale nie są one wymagane.
Niektóre typowe przymierza to:
Zakaz konkurowania: Porozumienie o zakazie konkurencji chroni jedną ze stron umowy (zazwyczaj sprzedającego) przed konkurencją ze strony drugiej strony. Na przykład, jeśli kupujący dowiaduje się o firmie sprzedającego lub jego klientach, a następnie wychodzi i rozpoczyna działalność przy użyciu tych informacji, ta konkurencja jest szkodliwa.
Umowa o nieujawnianiu lub poufności: Umowa o zachowaniu poufności uniemożliwia jednej stronie wykorzystywanie informacji uzyskanych w procesie w celu zdobycia lub wyrządzenia szkody drugiej stronie.
Umowa bez zaproszenia : Niniejsza umowa chroni jedną stronę przed drugą stroną, zwracając się do pracowników lub klientów podczas lub po procesie należytej staranności.
Prawo do pierwszej odmowy i wyłącznego rozpatrywania : Ta sekcja stanowi, że proces odbywa się wyłącznie między tymi dwoma stronami. Jest ekskluzywny. Możesz pójść dalej i napisać na piśmie, że żadna ze stron nie poradzi sobie z innymi potencjalnymi kupującymi lub sprzedającymi w tym czasie. Prawo pierwszego języka odmowy stawia kupującego na pierwszym miejscu w kolejce i zapewnia, że sprzedawca nie zajmie się nikim innym podczas tego procesu.
Koszty i koszty: W tej sekcji podano, że każda ze stron pokryje własne koszty związane z wydatkami poniesionymi w trakcie procesu. Koszty te mogą obejmować opłaty prawne i księgowe, koszty dokumentów i koszty podróży.
Niewiążące i końcowe: należy dołączyć język, w którym stwierdza się, że list intencyjny nie jest wiążący dla żadnej ze stron, z wyjątkiem określonych sekcji. Dołącz datę końcową. Możesz nazwać to terminem zamknięcia, z językiem mówiącym, że jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana przed datą zamknięcia, obie strony zgadzają się ją odrzucić.
Podpis i data: Po podpisaniu listu intencyjnego przez obie strony, obie strony powinny podpisać i podpisać notarialnie. Dołącz datę podpisania.
Czy potrzebuję pełnomocnika do listu intencyjnego?
Ponieważ list jest w większości niewiążący, możesz napisać go w całości i przekazywać go w obie strony, dopóki nie zgodzisz się na warunki listu.
Jeśli twój list jest skomplikowany lub chcesz zawrzeć niektóre z wiążących przymierzy wymienionych powyżej, możesz poprosić prawnika, który pomoże ci napisać list.